Términos y condiciones

Este Acuerdo de servicios (el «Acuerdo») constituye un acuerdo legalmente vinculante entre usted, ya sea un individuo, una empresa u otra entidad, (el «Cliente») y RWS. «RWS» hace referencia a una empresa a la que el Cliente ha encargado prestar unos Servicios (según se definen a continuación) y dicha empresa es RWS Holdings Plc, constituida con arreglo a las leyes de Inglaterra y Gales, y con oficinas en Europe House Chiltern Hill, Chalfont St. Peter, Bucks SL9 9FG, Reino Unido, o una empresa propiedad de RWS Holdings Plc, que sea propietaria de ella o esté bajo la propiedad común de RWS Holdings Plc (cualquier filial o subsidiaria de RWS Holdings Plc).

Tal y como se utiliza en el presente documento, «Servicios» hace referencia a los servicios prestados o que prestará RWS según lo establecido en el Pedido aplicable, que pueden incluir, entre otros, localización, traducción, interpretación u otros servicios relacionados. Para evitar cualquier duda, los Servicios prestados por RWS no se dirigen ni se ofrecen a menores de edad. Un «Pedido» significa (i) la firma del Cliente u otra indicación a RWS de la aceptación de un presupuesto, una declaración de trabajo u otro documento de pedido de RWS sobre los Servicios que haga referencia específicamente a este Acuerdo; o (ii) una orden de compra del Cliente u otra instrucción de pago por escrito aprobada por RWS para iniciar la prestación y de los Servicios. Los términos y condiciones de este Acuerdo se incorporan por referencia a cada Pedido. En caso de conflicto o incoherencia entre las disposiciones de este Acuerdo o cualquier Pedido, prevalecerán las disposiciones del Formulario de pedido.

1. Prestación de servicios

De acuerdo con los términos de este Acuerdo, RWS proporcionará servicios al Cliente y el Cliente acepta pagar por ellos. RWS asignará al Cliente todos los derechos de propiedad sobre los materiales entregados y relacionados (creados por RWS de conformidad con los términos de este Acuerdo, sujeto al pago completo del Cliente con respecto a dichos Servicios).

2. Obligaciones del cliente

2.1 El Cliente acepta asumir la responsabilidad de verificar que los Servicios se adecuan a sus necesidades. El Cliente suministrará a RWS de manera oportuna todos los componentes, archivos, datos, contenido, documentos, información y otros materiales («Materiales del Cliente») razonablemente necesarios para permitir que RWS preste los Servicios. Si el Cliente no proporciona lo anterior cuando RWS lo requiera dentro de lo razonable, eximirá a RWS de cualquier obligación de prestar los Servicios conforme a un cronograma previamente acordado.

2.2 El Cliente se asegurará de que los Materiales del Cliente sean precisos y completos en todos los aspectos materiales. RWS no tendrá ninguna responsabilidad de revisar la calidad de los Materiales del Cliente en busca de errores tipográficos o de otro tipo, ni de corregir cualquier error que dichos Materiales del Cliente puedan contener. RWS no tendrá obligación de determinar si los Materiales del Cliente proporcionados a RWS o qué parte de ellos no están destinados a la traducción. Los Materiales del Cliente serán traducidos por RWS en su totalidad y las Tarifas de Servicio se aplicarán para todos los Materiales del Cliente traducidos de acuerdo con los términos de este Acuerdo.

2.3 El Cliente confirma que posee o tiene derecho legal a poseer y utilizar dichos Materiales del cliente y, por el presente, concede a RWS una licencia no exclusiva y libre de derechos de autor, y permite a sus empleados, contratistas y agentes utilizar, copiar, modificar y crear trabajos derivados de los Materiales del cliente únicamente con el fin de prestar los Servicios. El Cliente declara y garantiza que los Materiales del Cliente proporcionados a RWS con el propósito de llevar a cabo los Servicios bajo este Acuerdo no infringirán los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, incluidos, entre otros, los derechos de autor, marcas registradas, secretos comerciales o patentes.

2.4 El Cliente acepta utilizar los Servicios proporcionados por RWS de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables. El Cliente no utilizará los Servicios para ningún propósito ilegal, fraudulento o no autorizado, incluido, entre otros (a) transmitir o distribuir contenido dañino, ofensivo u obsceno; (b) interferir o interrumpir los Servicios o los sistemas de RWS; (c) acceder o intentar acceder a los Servicios o a los sistemas de RWS de manera no autorizada; (d) participar en cualquier actividad que viole los derechos de privacidad de otros; y (e) usar los Servicios para enviar material promocional o de marketing no solicitado («spam»).

2.5 El Cliente declara y garantiza que, en el momento de celebrar el Pedido y este Acuerdo, y a lo largo de la vigencia del Pedido y del presente Acuerdo, (i) no figura en las Listas de Nacionales Especialmente Designados y de Personas Bloqueadas mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), y (ii) no está sujeto a sanciones, embargos o restricciones impuestos por ninguna autoridad gubernamental o reguladora, incluidos, entre otros, los impuestos por las Naciones Unidas, el Reino Unido, los Estados Unidos, la Unión Europea o cualquier otra autoridad pertinente. El Cliente notificará inmediatamente a RWS si está sujeto a sanciones, embargos o restricciones durante la vigencia del Pedido y este Acuerdo.

2.6 El Cliente se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a RWS, sus directivos, directores, empleados y agentes de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, coste y gasto (incluidos los honorarios de los abogados) que surjan de o estén relacionados con el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 2.

2.7 RWS no se hará responsable de ningún retraso o incumplimiento en la prestación de los Servicios que sea causado por el retraso o el incumplimiento del Cliente a la hora de proporcionar los Materiales del Cliente o cumplir con las demás obligaciones del Cliente en virtud del Pedido aplicable. Si RWS se ve retrasado o privado del pleno rendimiento durante un periodo de treinta (30) días o más, RWS puede, sin limitar sus otros recursos aquí estipulados, facturar al Cliente por todos los Servicios realizados pero que aún no hayan sido facturados.

3. Pago

RWS facturará al Cliente los Servicios, y las tarifas y gastos de los Servicios relacionados establecidos en el Pedido aplicable, en la divisa especificada en dicho Pedido. Excepto en los casos en los que el Cliente pague las Tarifas de servicio mediante tarjeta de débito o crédito, el Cliente acepta pagar todas las facturas en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura aplicable. Sin limitar sus otros recursos aquí estipulados, RWS podrá aplicar un recargo por retraso a los importes adeudados con una tasa del uno y medio por ciento (1,5 %) al mes o la tasa más alta permitida por la ley, la que sea menor, o suspender los Servicios hasta que se paguen los importes debidos. Todos los importes adeudados a RWS en virtud del presente documento son netos de todos y cada uno de los impuestos (incluidas las retenciones fiscales), cuotas, cargos y gravámenes de cualquier autoridad gubernamental, los cuales serán responsabilidad exclusiva del Cliente, a excepción de los impuestos basados en los ingresos de RWS.

4. Garantía de servicios; Retrasos

4.1 RWS garantiza al Cliente que (i) tiene derecho a prestar los Servicios de conformidad con los términos del presente Acuerdo; y que (ii) prestará los Servicios de conformidad con los estándares generalmente observados en la industria para servicios similares. RWS no garantiza que los Servicios estén libres de errores. Si el Cliente identifica algún defecto o error en los Servicios prestados, deberá notificarlo por escrito a RWS en el plazo de treinta (30) días hábiles desde la recepción de los Servicios. En ausencia de dicha notificación, se considerará que el Cliente ha aceptado los Servicios. Una vez recibida dicha notificación, RWS realizará los esfuerzos comercialmente razonables para volver a prestar o corregir dichos Servicios. Si RWS no puede corregir dichos Servicios no conformes dentro de un plazo razonable, el Cliente podrá, como único y exclusivo recurso, obtener el reembolso (de las tarifas prepagadas) de la parte de los Servicios no conformes, siempre que el Cliente no tenga ningún derecho con respecto a cualquier Servicio al que se refiera dicho reembolso, y el Cliente deberá devolver a RWS todos los Servicios no conformes y todas las copias de los mismos que obren en su poder.

4.2 A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 4, RWS, EN SU PROPIO NOMBRE, EN EL DE SUS PROVEEDORES, CONTRATISTAS Y REPRESENTANTES, POR LA PRESENTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS Y REPRESENTACIONES DE CUALQUIER TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO, NO INFRACCIÓN O TITULARIDAD, O LAS QUE SURJAN DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL, TODAS LAS CUALES QUEDAN EXCLUIDAS POR LA PRESENTE EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY.

5. Vigencia y rescisión

5.1 Este Acuerdo expirará (a) tras la finalización de los Servicios tal y como se describe en el Pedido acordado por ambas partes, o (b) tras la terminación del Pedido (al que se aplican estos términos), lo que ocurra antes, a menos que se haya terminado antes de acuerdo con los términos de este Acuerdo. Para evitar dudas, la terminación del Pedido rescindirá automáticamente este Acuerdo.

5.2 Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo con efecto inmediato si la otra parte incumple cualquier término material de este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de recepción del aviso por escrito en el que se especifica dicho incumplimiento. Cualquiera de las partes podrá rescindir el Pedido y este Acuerdo sin causa previa mediante notificación por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación. Tras el vencimiento o la rescisión del Pedido o de este Acuerdo, el Cliente pagará a RWS en su totalidad por todos los Servicios prestados, incluido cualquier trabajo en curso y todos los gastos reembolsables en los que incurra RWS hasta la fecha efectiva de la rescisión, y cada una de las partes devolverá a la otra cualquier propiedad que posea y de la que sea dueña la otra parte. La rescisión no afectará a los derechos y responsabilidades acumulados de cualquiera de las partes.

6. Limitación de responsabilidad

En ningún caso ninguna de las partes será responsable, en virtud de este Acuerdo, por daños consecuentes, especiales, indirectos, incidentales, punitivos o ejemplares de cualquier tipo, ni por la pérdida de ingresos o beneficios comerciales, la interrupción comercial o la pérdida de información comercial, incluso si una parte ha sido informada de la posibilidad de que tales daños se produzcan. En ningún caso la responsabilidad de ninguna de las partes, en virtud de este Acuerdo o de cualquier Pedido, tanto contractual como extracontractualmente, superará el importe total de las Tarifas de Servicio pagadas o pagaderas a RWS por los Servicios de acuerdo con el Pedido aplicable durante el periodo de doce (12) meses anterior a la fecha en que surgió el origen de la acción, o cincuenta mil dólares estadounidenses (50 000 USD), el que sea menor.

7. Restricciones a la divulgación de información confidencial

Cada parte (i) mantendrá en secreto toda la información revelada por la otra en relación con el negocio de la parte divulgadora («Información confidencial»); y (ii) utilizará dicha información únicamente en materias relacionadas con este Acuerdo. Esta disposición no se aplicará a la información que (a) se ponga a disposición del público en general sin culpa de la parte receptora; (b) haya sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin acceso a la Información confidencial de la parte divulgadora; (c) se ponga a disposición de la parte receptora de forma no confidencial desde una fuente que no sea la parte divulgadora, siempre que dicha fuente no tenga prohibido transferir la información a la parte receptora por ninguna obligación contractual, legal o fiduciaria; o (d) sea divulgada por RWS a sus subcontratistas para su uso únicamente en relación con este Acuerdo y bajo un deber de confidencialidad no menos oneroso que el de las partes en virtud del presente documento. Las partes acuerdan que todas las obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes durante un periodo de tres (3) años a partir de la fecha de divulgación y que cada parte devolverá o eliminará, previa solicitud, todos los documentos y medios electrónicos que contengan la Información confidencial de la otra parte, incluidas todas las copias de esta.

8. Medidas correctivas

Cada parte reconoce y acepta que cualquier divulgación no autorizada u otra infracción o amenaza de infracción de este Acuerdo de una de las partes puede causar daños irreparables a la otra. En consecuencia, sin perjuicio de los derechos y recursos de los que disponga cada parte, cada una de ellas tendrá derecho a solicitar una medida cautelar adecuada para evitar cualquier incumplimiento o infracción de este Acuerdo sin el abono de ninguna fianza u otra garantía.

9. Ley aplicable; jurisdicción

Excepto por lo que se detalla a continuación, este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales, con exclusión del conjunto de leyes conocidas como conflictos de leyes. Cualquier acción legal o procedimiento que surja en virtud de este Acuerdo se llevará a cabo exclusivamente en los tribunales ingleses y las partes por el presente documento consienten irrevocablemente a la jurisdicción personal y el lugar de celebración.

10. Varios

10.1 Acuerdo completo. Este Acuerdo, incluidos los Pedidos o anexos de este, constituye el entendimiento y acuerdo completos y exclusivos entre el Cliente y RWS con respecto al objeto del presente documento y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores o actuales, escritos u orales, entre el Cliente y RWS con respecto al objeto del presente documento. Los términos y condiciones contenidos en cualquier orden de compra del Cliente que sean incompatibles con los términos y condiciones de este Acuerdo o que se añadan a ellos, se considerarán excluidos de dicha orden de compra, a menos que RWS los acuerde expresamente por escrito.

10.2 Independencia de las disposiciones. Si por algún motivo un tribunal competente encuentra alguna disposición de este Acuerdo que no es válida o aplicable, dicha disposición se aplicará en su máxima extensión y las demás disposiciones de este Acuerdo seguirán estando plenamente en vigor y continuarán teniendo efecto.

10.3 Enmiendas. A excepción de lo acordado expresamente entre los representantes autorizados de las partes en el Pedido correspondiente, las partes no pueden modificar este Acuerdo y tampoco pueden agregarle enmiendas o suplementos de ninguna manera, excepto mediante un instrumento por escrito firmado por el representante autorizado de RWS y el Cliente.

10.4 Renuncia. El incumplimiento de cualquiera de las partes de alguna disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia a la aplicación futura de este o de cualquier otra disposición.

10.5 Asignación. El Cliente no tendrá derecho a ceder o transferir este Acuerdo, en su totalidad o en parte, por el cumplimiento de la ley ni de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito de RWS. Cualquier intento de ceder este Acuerdo sin dicho consentimiento será nulo y no tendrá ningún efecto. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios autorizados de cada una de las partes.

10.6 Avisos. Todas las notificaciones requeridas o permitidas en virtud de este Acuerdo se realizarán por escrito y se enviarán por fax/transmisión digital con confirmación de recepción, por mensajería o servicios de entrega al día siguiente, o por correo certificado, y en cada caso, se considerarán entregadas en el momento de su recepción. Todas las comunicaciones se enviarán a las direcciones establecidas en el Pedido pertinente o a cualquier otra dirección que pueda especificar cualquiera de las partes a la otra de acuerdo con esta Sección. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección para recibir notificaciones en virtud de este Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte por los medios especificados en esta Sección.

10.7 Ejemplares. El intercambio de un Acuerdo completo totalmente (en varios ejemplares o de otro modo) por firma digital o por otros medios electrónicos, como el archivo de formato de documento portátil (.pdf), será suficiente para vincular a las partes a los términos y condiciones de este Acuerdo.

10.8 Terceros beneficiarios. Salvo que se estipule expresamente lo contrario, este Acuerdo no tiene el propósito de beneficiar ni vincular a nadie que no se nombre en el mismo como una de las partes en la fecha del Acuerdo o a cualquier persona que reclame derechos en virtud de la ley de contratos «Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999» del Reino Unido, y ninguna de las partes puede declararse fideicomisario para el beneficio de un tercero.

10.9 Relación de las partes. Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes y este Acuerdo no establecerá ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia entre las partes. Ninguna de las partes podrá vincular a la otra ni contraer obligaciones en su nombre sin su consentimiento previo por escrito.

10.10 No captación. Durante la vigencia de este Acuerdo y durante un periodo de un (1) año a partir de entonces, ninguna de las partes, sin el consentimiento previo por escrito de la otra, podrá solicitar directa o indirectamente, o tratar de solicitar los servicios de cualquier empleado o contratista de la otra parte implicada en la prestación, ejecución o recepción de los Servicios. Sin perjuicio de lo anterior, nada de lo dispuesto en esta Sección 10.10 se interpretará como una prohibición de cualquiera de las partes de contratar a cualquier persona que, sin solicitación o contratación por parte de la parte contratante, responda a cualquier anuncio de empleo en un periódico, por medios electrónicos o por medios de cualquier otro tipo disponibles de forma pública.

10.11 Subcontratación. Con la excepción de la red de trabajadores autónomos y contratistas lingüísticos de RWS, RWS no subcontratará los Servicios sin el consentimiento previo del Cliente. RWS seguirá siendo el principal responsable ante el Cliente de la prestación de dichos Servicios subcontratados.

10.12 Fuerza mayor. Salvo en lo que respecta a las obligaciones de pago derivadas del presente Acuerdo, ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos del presente Acuerdo o de cualquier Pedido debidos a circunstancias que escapen a su control razonable, incluidas, entre otras, las causadas por casos fortuitos, guerras, epidemias, pandemias, terrorismo, disturbios civiles, órdenes judiciales, incendios, inundaciones, condiciones meteorológicas extremas, huelgas u otros disturbios laborales («Fuerza Mayor»). Si el acontecimiento de Fuerza Mayor se prolonga durante más de cuarenta y cinco días, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el Acuerdo por escrito.

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