本サービス契約 (以下「本契約」といいます) は、お客様 (個人、法人またはその他の事業体を問いません) (以下「お客様」といいます) と RWS との間の法的拘束力を有する契約を構成します。ここで、「RWS」とは、本サービス (以下に定義します) の履行をお客様から委託された会社をいい、同会社は、イングランドおよびウェールズの法律に基づき設立され、Europe House Chiltern Hill, Chalfont St. Peter, Bucks SL9 9FG, United Kingdom に事務所を有する会社である RWS Holdings Plc、または RWS Holdings Plc により所有される、RWS Holdings Plc を所有する、もしくは RWS Holdings Plc と共同所有下にある会社 (RWS Holdings Plc の関連会社もしくは子会社) です。
本契約で使用される「本サービス」とは、該当する注文書に記載されているとおりに RWS が提供した、または提供するサービスをいい、これには、ローカリゼーション、翻訳、通訳、その他の関連サービスが含まれる場合がありますが、これらに限定されません。なお、当社が提供するサービスは未成年者向けに提供されるものではありません。「注文書」とは、(i) 本契約を具体的に参照する本サービスに関する RWS の見積書、作業明細書もしくはその他の注文文書を承諾する旨をお客様が RWS に対して署名などで意思表示したもの、または (ii) 本サービスの提供および引渡しを開始するために RWS が承認したお客様の発注書もしくはその他の支払い指示書をいいます。本契約の条件はここに、参照により各注文書に組み込まれます。本契約の規定と注文書の規定との間に矛盾または不一致がある場合は、本契約の規定が優先します。
1. 本サービスの履行
本契約の条件に従い、RWS は本サービスをお客様に提供するものとし、お客様は本サービスの代金を支払うことに同意します。RWS は本サービスをお客様に提供するものとし、お客様は本サービスの代金を支払うことに同意します。RWS は、お客様がかかる本サービスに関して全額の支払いを行うことを条件として、本契約の条件に基づき RWS が作成したサービス成果物および関連資料に関するすべての所有権をお客様に譲渡するものとします。
2. お客様の義務
2.1 お客様は、本サービスが自己のニーズに適していることを検証する責任を負うことを承諾します。お客様は、RWS が本サービスを提供できるようにするために合理的に必要なすべてのコンポーネント、ファイル、データ、コンテンツ、文書、情報およびその他の資料 (以下「お客様資料」といいます) を適時に RWS に提供するものとします。RWS が合理的に必要とする場合において、お客様が上記を提供しなかったときは、RWS は、従前に合意したスケジュールに従って本サービスを履行する義務を免除されるものとします。
2.2 お客様は、お客様資料がすべての重要な点において正確かつ完全であることを保証するものとします。RWS は、誤字やその他のエラーなど、お客様資料の品質を確認したり、お客様資料に含まれる可能性のあるエラーを修正したりする責任を負いません。RWS は、RWS に提供されたお客様資料のどの部分が翻訳対象ではないかを判断する義務を負いません。お客様資料は RWS によってそのすべてが翻訳され、本契約の条件に従って、すべての翻訳されたお客様資料に対してサービス料金が適用されます。
2.3 お客様は、自らがかかるお客様資料を所有し、またはこれを法的に保有し使用する権利を有することを確認し、かつ本契約により、RWS に対し、本サービスを提供する目的に限りお客様資料を使用、複製、修正およびその二次的著作物を作成 (かつ自らの社員、請負業者および代理人にそれを許可) するための非排他的、ロイヤリティ フリーのライセンスを付与します。お客様は、本契約に基づくサービスを実行する目的で RWS に提供されるお客様資料が、第三者の知的財産権 (著作権、商標、企業秘密、特許を含むがこれらに限定されない) を侵害しないことを表明および保証するものとします。
2.4 お客様は、適用される法規制に従って RWS が提供するサービスを使用することに同意するものとします。お客様は、違法、詐欺的、または無許可の目的で本サービスを使用しないものとします。これには、(a) 有害、不快、またはわいせつなコンテンツを送信または配布すること、(b) 本サービスまたは RWS のシステムを妨害または中断させること、(c) 不正な方法で本サービスまたは RWS のシステムにアクセスする、またはアクセスを試行すること、(d) 他者のプライバシー権を侵害する活動に従事すること、(e) 未承認のプロモーションまたはマーケティング資料 (「スパム」) を送信するために本サービスを使用することが含まれますが、これらに限定されません。
2.5 お客様は、注文書および本契約を締結した時点、および注文書および本契約の有効期間中、(i) 米国財務省外国資産管理室 (OFAC) が管理する特別指定国民および資格停止者リストに掲載されていないこと、および (ii) 政府または規制当局 (国連、英国、米国、欧州連合、またはその他の関連当局が含まれるがこれらに限定されない) によって課せられるいかなる制裁、禁輸、または制限の対象ではないことを表明および保証するものとします。お客様は、注文書および本契約の有効期間中に制裁、禁輸、または制限の対象になった場合は、速やかに RWS に通知するものとします。
2.6 お客様は、第 2 条のお客様の違反に起因または関連するあらゆる請求、責任、損失、損害、費用および経費 (合理的な弁護士費用を含む) について、RWS、その役員、取締役、従業員、および代理人を補償し、防御し、免責することに同意するものとします。
2.7 RWS は、お客様によるお客様資料の提供の遅延または不履行、または該当する注文書に基づくお客様のその他の義務の履行の遅延または不履行によって生じた本サービスの遅延または不履行については責任を負いません。RWS が 30 日間以上にわたって遅延させられた、または完全に履行することを妨げられた場合、RWS は、本契約に基づくその他の救済策が制限されることなく、履行されたがまだ請求されていないすべてのサービスについてお客様に請求できるものとします。
3. 支払い
RWS は、注文書に明記されている本サービス、および関連するサービスの料金と経費について、注文書に明記されている通貨でお客様に請求します。本サービスの料金がデビットカードまたはクレジット カードで支払われる場合を除き、お客様はすべての請求書を請求書の日付から 30 日以内に支払うことに同意するものとします。本契約に基づく救済策は制限されず、RWS は、未払金に対して月 1.5 パーセント (1.5%) または法律で認められる最高利率のいずれか低い方の遅延損害金を適用し、および/または未払金が支払われるまで本サービスを停止できるものとします。本契約に基づき RWS に支払われるべきすべての金額は、RWS の所得に基づく税金を除き、政府当局の一切の税金 (源泉徴収税を含む)、賦課金、手数料および課徴金を差し引いたものであり、そのすべては、お客様の単独の義務であるものとします。
4. 本サービスの保証: 遅延
4.1 RWS は、(i) 本契約の条件に従い本サービスを履行する権利を有すること、および (ii) 同様のサービスに関して業界で一般的に遵守されている基準に従いサービスを履行することをお客様に保証します。RWS はそれらがエラーなく行われることを表明しません。お客様は、提供されたサービスに瑕疵またはエラーを発見した場合、瑕疵またはエラーのあるサービスを受領してから 30 営業日以内に書面で RWS に通知する必要があります。かかる通知がない場合、お客様はサービスを承諾したとみなされるものとします。かかる通知を受領した場合、RWS は商業的に合理的な努力を払って、かかるサービスを再履行または修正します。RWS が合理的な期間内にかかる不適合なサービスを修正できない場合、お客様は、唯一かつ排他的な救済手段として、サービスの不適合な部分について、(前払い料金の) 払い戻しを受けることができます。ただし、お客様は、かかる払い戻しが関係するサービスに関して一切の権利を有しないものとし、お客様は自己が保有する、かかる不適合なすべてのサービスおよびそのすべての複製を RWS に返却するものとします。
4.2 本第 4 条に定める保証を除き、RWS は、当社、そのサプライヤ、請負業者および代理人を代表して、明示または黙示を問わずあらゆる種類のすべての保証および表明を本契約により明示的に否認します。これには、商品性、特定目的への適合性、非侵害もしくは権原に関する黙示の保証、または取引、使用もしくは取引慣行の過程から生じる黙示の保証が含まれますが、これらに限定されません。これらはすべて、法律で認められる最大限の範囲において本契約により排除されます。
5. 契約期間と終了
5.1 本契約は、本契約の条項に従って早期に解除しない限り、(a) 両当事者が合意した注文書に記載されているサービスの完了、または (b) (これらの条項が適用される) 注文書の解除、のいずれか早い方の時点で終了するものとします。なお、注文書の解除により、本契約は自動的に解除されます。
5.2 いずれの当事者も、他方当事者が本契約の重要な条件に違反し、かかる違反を明記した書面による通知を受領した日から 30 日以内にかかる違反を是正しなかった場合は直ちに本契約を解除することができます。いずれの当事者も、他方当事者へ 30 日前までに書面で通知した場合には、理由なく注文書と本契約を解除することができます。注文書または本契約が満了するかまたは解除された場合、お客様は、契約終了の発効日までに進行中の作業および RWS が負担したすべての償還可能な経費を含む、履行されたすべての本サービスの代金の全額を RWS に支払うものとします。また、各当事者は、自己が保有する他方当事者に帰属する財産を他方当事者に返還するものとします。本契約の終了は、いずれの当事者の発生済みの権利および負債にも影響を与えないものとします。
6. 責任の制限
いかなる場合でも、いずれの当事者も、あらゆる種類の結果的損害、特別損害、間接的損害、偶発的損害もしくは懲罰的損害について、または事業収益もしくは利益の損失、事業の中断もしくは事業情報の損失について、たとえかかる損害の可能性について通知を受けていた場合でも、本契約に基づく責任を負わないものとします。いかなる場合も、本契約または注文書に基づくいずれの当事者の責任も、契約、不法行為またはその他を問わず、訴因が発生した日以前の 12 か月間に、該当する注文書に基づく本サービスについて RWS に支払われた本サービスの料金の総額、または 5 万米ドル (50,000 米ドル) のうちいずれか低い方の金額を超えないものとします。
7. 機密情報の開示に関する制限
各当事者は、(i) 他方当事者が自己の事業に関連して開示したすべての情報 (以下「機密情報」といいます) を秘密に保持し、かつ (ii) かかる情報は本契約に関連してのみ使用するものとします。本条項は、以下の情報には適用されないものとします。(a) 受領当事者の過失によらず公知となった情報、(b) 開示当事者の機密情報にアクセスすることなく、受領当事者が独自に開発した情報、(c) 開示当事者以外の情報源から非機密として受領当事者が入手できるようになった情報 (ただし、かかる情報源は、契約上、法律上もしくは受託者の義務により受領当事者に情報を移転することを禁じられていないものとします)、または (d) RWS が、本契約に関連した使用に限定して、かつ本契約に基づく両当事者の秘密保持義務と同等以上の義務に基づき、その下請業者に開示する情報。両当事者は、すべての秘密保持義務が開示日から 3 年間有効に存続し、各当事者は、要求に応じて、他方当事者の機密情報を含むすべての文書および電子メディア (そのすべての複製を含む) を返却または削除することに同意します。
8. 救済
各当事者は、当事者による無許可の開示またはその他の本契約の違反もしくは違反の恐れが生じた場合、他方当事者に回復不能な損害をもたらす可能性があることを認め、これに同意します。したがって、各当事者が別途得られる権利および救済を損なうことなく、各当事者は、保証金またはその他の担保を差し入れることなく本契約の違反を防ぐために、適切な差し止めによる救済を求める権利を有するものとします。
9. 準拠法、裁判管轄
以下に詳述する場合を除き、本契約は、抵触法と呼ばれる法典を除き、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、これに従って解釈されます。本契約に基づいて生じる法的措置または訴訟手続きは、イングランドの裁判所でのみ提起されるものとし、両当事者はここに、同裁判所の対人管轄権および裁判地に取消不能の形で同意します。
10. 雑則
10.1 完全合意。本契約は、注文書または本契約の附属書も含め、本契約の主題に関するお客様と RWS 間の完全かつ排他的な了解事項および合意を構成し、本契約の主題に関するお客様と RWS 間の書面または口頭による従前および/または同時期のすべての合意および了解事項に優先します。本契約の条件と矛盾する、または本契約の条件に追加されるお客様の発注書記載の条件がある場合、かかる条件は、RWS が書面にて明示的に同意した場合を除き、かかる発注書から削除されたものとみなします。
10.2 可分性。なんらかの理由により、管轄裁判所が本契約のいずれかの定めを無効または執行不能と判断した場合、当該本契約の定めは、最大限認められる範囲で執行され、本契約の他の定めは、引き続き有効であるものとします。
10.3 変更。各当事者の権限を有する代表者が該当する注文書において明示的に同意した場合を除き、本契約は、RWS およびお客様の権限を有する代表者が署名した書面によらない限り、いかなる方法によっても両当事者が変更、修正または補足することはできません。
10.4 権利放棄。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を行使しなかった場合でも、かかる条項または他の条項の将来の行使を放棄したものとはみなされません。
10.5 譲渡。お客様は、RWS の事前の書面による同意なしに、法律の運用またはその他により、本契約の全部または一部を譲渡または移転する権利を有しません。かかる同意を得ていない本契約の譲渡の試みは、無効となり、効力を生じません。上記に従い、本契約は、各当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を生じます。
10.6 通知。本契約に基づき要求または許可されるすべての通知は、書面により、かつ確認済みのファクシミリ/デジタル伝送、宅配便もしくは翌日配達サービス、または配達証明付き郵便で送付され、いずれの場合も、受領をもって通知されたものとみなします。すべての連絡は、関連する注文書に記載されている送付先、または本条に従って一方の当事者が他方当事者に指定するその他の送付先に送付されます。いずれの当事者も、本条項で指定する方法で他方当事者に書面で通知を行うことにより、本契約に基づく自己の通知の送付先を変更することができます。
10.7 副本。電子署名、またはポータブル文書形式 (.pdf) ファイルなどのその他の電子的手段により、(副本その他によって) 完全に締結された本契約を取り交わすことで、両当事者は本契約の条項および条件に拘束されるものとします。
10.8 第三者受益者。別段の明示的な定めがある場合を除き、本契約は、本契約の発効日時点で本契約の当事者として名前が記載されていない者の利益、または 1999 年契約 (第三者の権利) 法その他に基づき権利を主張する者の利益を意図しておらず、これらの者によって行使することはできないものとします。また、いずれの当事者も、第三者の利益のために自身が受託者であると表明できないものとします。
10.9 両当事者間の関係。本契約の両当事者は独立契約者であり、本契約は両当事者間にパートナーシップ、合弁事業、雇用、フランチャイズまたは代理店の関係を確立するものではありません。いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、他方当事者を拘束すること、または他方当事者に代わって義務を負担する権限を有しません。
10.10 非勧誘。本契約の契約期間中およびその後 1 年間は、いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による承諾なしに、本サービスの提供、実施または受領に関与する他方当事者の社員または請負業者のサービスを間接的または直接的に勧誘したり、勧誘しようとしたりしてはならないものとします。上記にかかわらず、本第 10.10 条のいかなる規定も、雇用当事者が勧誘または募集を行うことなく、新聞、電子メディアまたはその他の一般に利用可能な公共メディアに掲載された求人広告に応じた者を雇用することを禁止するものと解釈されるものではありません。
10.11 再委託。RWS の個人翻訳者および専門リンギストである請負業者のネットワークを除き、RWS は、お客様の事前の同意なしに本サービスを再委託することはできません。RWS は、かかる再委託された本サービスの履行について、お客様に対し引き続き最終的な責任を負うものとします。
10.12 不可抗力。本契約に基づく支払い義務を除き、いずれの当事者も、自らの合理的な支配を超える状況を原因とする本契約または注文書に基づく履行遅延または不履行について責任を負いません。かかる状況には、天災、戦争、伝染病、パンデミック、テロ、内乱、裁判所命令、火災、洪水、異常気象、ストライキその他の労働争議 (以下「不可抗力」といいます) に起因するものが含まれますが、これらに限定されません。不可抗力事象が 45 日を超えて継続した場合、いずれの当事者も、書面にて本契約を解除する権利を有するものとします。
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