本服务协议(下称“本协议”)构成您(无论是个人、公司还是其他实体)(下称“客户”)与 RWS 之间有法律约束力的协议。“RWS”是指受客户委托履行本服务(定义见下文)的公司,此公司为 RWS Holdings plc(一家根据英格兰及威尔士法律成立的公司,办事处位于 Europe House Chiltern Hill, Chalfont St. Peter, Bucks SL9 9FG, United Kingdom),或者是一家由 RWS Holdings plc(包含 RWS Holdings plc 的任何关联公司或子公司)拥有、拥有 RWS Holdings plc 或与 RWS Holdings plc 共同被其他实体持有的公司。
此处使用的“服务”是指 RWS 根据适用订单提供或欲提供的服务,包括但不限于本地化、口译、笔译或其他相关服务。为避免疑义,RWS 提供的服务无意且/或不会提供给未成年人。“订单”是指 (i) 客户签署或以其他方式向 RWS 表明接受 RWS 关于本服务的报价、工作说明书或其他订购文件(它们会特别提及本协议);或 (ii) 旨在开始提供和交付本服务的客户采购订单或 RWS 批准的其他书面付款指示。本协议的条款和条件特此通过提述方式纳入每份订单之中。若本协议或任何订单的条文之间存在任何冲突或不一致,则以本协议的条文为准。
1. 服务的履行
在受本协议条款约束的前提下,RWS 应向客户提供本服务,且客户同意支付本服务的费用。在客户为本服务支付全额款项的前提下,RWS 应向客户转让 RWS 根据本协议条款创建的本服务可交付成果和相关材料的所有专有权利。
2. 客户义务
2.1 客户同意负责验证本服务是否适合其需求。客户应及时合理必要地向 RWS 提供所有组件、文件、数据、内容、文档信息和其他材料(下称“客户材料”),以便 RWS 能够提供本服务。如果客户未在 RWS 合理要求时提供上述材料,RWS 将无任何义务按照事先协议的日程执行服务。
2.2 客户应确保客户材料在各个材料方面准确且完整。RWS 没有责任查看客户材料的质量,没有责任检查其是否有印刷错误或任何其他错误,也没有责任纠正此类客户材料可能包含的任何错误。RWS 没有义务决定提供给 RWS 的客户材料是否要翻译以及翻译哪些部分。根据本协议条款,客户材料将由 RWS 完整翻译,服务费用涵盖翻译的所有客户材料
2.3 客户确认拥有或合法占有和使用此类客户材料,并特此授予 RWS 非排他的免版税许可,并允许其员工、承包商和代理人仅为提供本服务的目的使用、复制、修改和创建客户材料的衍生作品。对出于根据本协议执行本服务的目的而对提供给 RWS 的客户材料做出的客户展示和保证,不应侵犯任何第三方的知识产权,包括但不限于版权、商标、商业机密或专利。
2.4 客户同意根据适用法律法规使用提供给 RWS 的本服务。客户不应将本服务用于任何非法、欺诈或或未经授权的目的,包括但不限于 (a) 传输或分发伤害性、冒犯性或淫秽内容;(b) 干扰或分发本服务或 RWS 的系统;(c) 以未经授权的方式访问或尝试访问本服务或 RWS 的系统;(d) 参与侵犯他人隐私权的任何活动;以及 (e) 使用本服务发送来路不明的促销或营销材料(下称“垃圾信息”)。
2.5 客户表示且保证在开始执行订单及本协议时以及在整个订单及本协议条款期限内做到以下事项:(i) 不列示在国外资产控制办公室 (OFAC) 维护的“特别指定国民和被封锁人员清单”;(ii) 未受由任何政府或监管机构执行的任何制裁、禁令或限制,包括但不限于联合国、英国、美国、欧盟或任何其他相关当局。如果在订单及本协议条款期限内遭受任何制裁、禁令或限制,客户应立即通知 RWS。
2.6 对于因客户违反第 2 条而引起或与之相关的任何及所有索赔、债务、损失、损害和成本及开支(包括合理的律师费),客户同意保护 RWS、其官员、管理者和员工及代理人,捍卫其权利,并使其免责。
2.7 对于由客户延迟提供或未能提供客户材料或者未能履行适用订单下的其他客户义务而导致延迟执行或未能执行本服务,RWS 概不负责。如果 RWS 被迫延迟或无法完整执行本服务的时间达到三十 (30) 天或以上,则在不限制本协议项下的其他救济的情况下,RWS 可以针对已执行但尚未开票的本服务所有部分向客户开具发票。
3. 支付
对于本服务,以及就本服务以订单中指定的货币支付该等订单上规定的相关费用和开支,RWS 应为客户开发票。除客户通过借记卡或信用卡支付本服务费用外,客户同意在发票日期起三十 (30) 天内支付所有发票金额。不限于此处所述的救济,RWS 可按每月百分之一点五 (1.5%) 或法律允许的最高利率(以较低者为准)对逾期款项收取滞纳金,而且/或者 RWS 可在逾期款项支付之前暂停本服务。根据本协议应向 RWS 支付的所有款项均不包括任何政府机构的任何及所有税款(包括预扣税)、核定额、收费及征收额,所有这些款项的支付义务应仅由客户承担,但基于 RWS 收入的税款除外。
4. 服务保证;延迟
4.1 RWS 向客户保证:(i) 它有权根据本协议条款执行本服务;(ii) 它会根据行业内普遍观察到的类似服务的标准执行本服务。RWS 不保证本服务完全无误。如果客户在提供的本服务中发现任何缺陷或错误,客户必须在收到本服务后三十 (30) 个工作日内书面通知 RWS 有关任何缺陷或服务的信息。如不发出此类通知,则客户将被视为已接受本服务。收到此类通知后,RWS 将通过商业上合理的努力重新执行或更正本服务。如果 RWS 未能在合理的期限内更正本服务的此类不当内容,则作为其唯一和排他性的救济措施,客户可以获得本服务不当内容所涉退款(对于预付费),前提是客户对与此类退款相关的本服务任何部分没有权限,并且客户应将由其占有的所有此类本服务不当内容及所有副本退还给 RWS。
4.2 除第 4 条所述保证外,RWS 代表其自身及其供应商、承包商和代理人特此明确拒绝任何类型的任何明示或默示保证和陈述,包括但不限于关于以下方面的任何默示保证:适销性、特定用途适用性、不侵权、所有权或者因交易过程、使用或交易实践而产生的事项,所有这些保证均在法律允许的最大范围内予以排除。
5. 有效期与终止
5.1 本协议应在 (a) 双方协商一致的订单中所述的本服务完成之时或 (b)(这些条款适用的)订单终止时到期(以较早者为准),除非订单已按照本协议条款在更早的时间终止。为避免疑义,订单终止后将自动终止本协议
5.2 任一方均可在以下情况下终止本协议:另一方违反本协议的任何实质性条款,且未能在收到指明该等违约行为的书面通知后三十 (30) 天内纠正违约行为(此终止立即生效)。任一方亦可提前三十 (30) 天书面通知另一方终止订单及本协议。订单及本协议到期或终止后,客户应向 RWS 全额支付本服务已履行的所有部分的费用,包括任何进行中的工作以及截至终止生效之日 RWS 支出的所有可报销费用,各方应将其持有的属于另一方的任何财产归还另一方。订单及本协议的终止对任一方已产生的任何权利和责任概无影响。
6. 责任限制
在任何情况下,任一方均不对形式的任何继起性、特殊、间接、附带性、惩罚性或惩戒性损害或者业务收入损失或利润损失、业务中断或业务信息损失承担责任,即使一方已被告知可能会发生此类损害亦是如此。在任何情况下,本协议或任何订单、合同中、侵权行为或其他方式下任一方的责任均不应超过 RWS 在诉讼提起之日前十二 (12) 个月时间内根据适用订单为“本服务”已付的费用总额,或者不应超过五万美元(50,000 美元)(以较低者为准)。
7. 对机密信息披露的限制
各方应 (i) 为另一方披露的与披露方业务有关的所有信息(下称“机密信息”)保密;且 (ii) 仅将此类信息用于与本协议相关的事项。本条规定不适用于以下信息:(a) 并非由于接收方的过错而向公众普遍提供的信息;(b) 接收方在未访问披露方机密信息的情况下独立开发的信息;(c) 无需遵守保密规定而从披露方以外的来源向接收方提供的信息,但前提是没有任何合同、法律或信托义务禁止该来源将信息传输给接收方;或 (d) 由 RWS 向其分包商披露,仅用于与本协议相关的目的,并且承担的保密义务不低于各方在本协议项下的保密义务。双方同意,所有保密义务自披露之日起三 (3) 年内有效,且各方应根据要求归还或删除包含另一方机密信息的所有文件和电子媒体,包括其所有副本。
8. 救济
各方承认并同意,任何一方未经授权披露或以其他方式违反或可能违反本协议的行为均可能给另一方造成不可弥补的损害。因此,在不受影响各方可获得的权利和救济的前提下,各方均有权寻求适当的禁令救济,以防止发生任何违反本协议的行为,而无需交纳任何保证金或提供其他担保。
9. 管辖法律;管辖
除下文详述的规定外,本协议将受英格兰及威尔士法律(不包括被称为冲突法的法律)管辖并据其解释。根据本协议产生的任何法律诉讼或法律程序仅可在英国法院进行,双方特此不可撤销地同意接受英国法院的属人管辖权,并在英国法院开展诉讼活动。
10. 其他事项
10.1 完整协议。本协议(包括本协议的任何订单或附表)构成客户与 RWS 之间关于本协议标的事项的完整且独有的谅解和协议,并取代客户与 RWS 之间关于本协议标的事项的所有先前和/或同期的书面或口头协议和谅解。除非 RWS 以书面形式明确同意,否则任何客户采购订单中包含的任何与本协议条款和条件不一致或作为本协议条款和条件的补充的条款和条件将被视为已从此类采购订单删除。
10.2 可分割性。若出于任何原因,具有有效管辖权的法院发现本协议的任何条款无效或无法执行,则该条款将按照最大可行范围执行,本协议的其他条款保持全部效力。
10.3 修订。除非各方授权代表在相关订单中明确同意,否则本协议不得以任何方式由双方修订、修改或补充,但可由 RWS 和客户的授权代表签署书面文书予以修订、修改或补充。
10.4 弃权。任意一方未执行本协议的任何条款,不视为放弃未来执行此条款或其他任何条款的权利。
10.5 转让。未经 RWS 事先书面同意,客户无权根据法律或以其他方式将本协议全部或部分转让或让与。若未获得此类同意,任何尝试转让本协议的行为均为无效行为。在遵守前述规定的前提下,本协议将对各方的继承人和获准的受让人具有约束力,且以该等继承人和受让人为受益人。
10.6 通知。本协议要求或允许发出的所有通知均应采用书面形式,且以经确认的传真/数字传输方式发送、由快递或次日达派送服务送达或通过挂号信寄送,每种情况下,对方接收即视为已提供通知。所有通信均应寄送至相关订单中规定的地址或任一方向另一方按照本条指定的其他地址。任一方按照本条规定的方式向另一方发出书面通知,即可变更本协议项下的通知地址。
10.7 副本。通过数字签名或其他电子形式(例如便携式文档格式 (.pdf) 文件)交换完整签署的协议(副本或其他文书),足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
10.8 第三方受益人。除非存在相反的明文规定,否则本协议并非旨在实现本协议生效日期时并非本协议当事方或者依照《1999 年合同(第三方权利)法》或其他依据主张权利的任何人的利益,也不得由其执行,而且任一方不得声称自己是某一第三方利益的受托人。
10.9 双方关系。本协议双方均为独立缔约方,且本协议不会使双方之间建立任何其他关系,包括合伙、合资、雇用、特许经营或代理。未经另一方事先书面同意,任一方均无权约束另一方或代表另一方承担义务。
10.10 禁止招揽。在本协议有效期内以及之后一 (1) 年内,未经另一方事先书面同意,任一方均不得间接或直接招揽或寻求招揽参与提供、履行或接收本服务的另一方任何员工或承包商的服务。尽管有上述规定,但本协议第 10.9 条的任何规定均不得被解释为禁止任一方雇用属于以下情况的任何人,即该人员并非因招聘方招揽或招聘而获聘,而是因其对报纸、电子媒体或其他普通公共媒体中的招聘广告作出回应而获聘。
10.11 分包。除 RWS 的自由职业者和语言承包商网络外,RWS 不得在未经客户事先同意的情况下分包本服务。RWS 应为任何此类分包服务的履行向客户承担主要责任。
10.12 不可抗力。除本协议项下的付款义务外,任一方均不对因其合理控制之外的情况而导致的本协议或任何订单下的延迟或未能履行承担责任,这些情况包括但不限于天灾、战争、区域疫情、全球疫情、恐怖主义、内乱、法院命令、火灾、洪水、极端天气条件、罢工或其他劳资纠纷(下称“不可抗力”)。若不可抗力事件持续超过四十五天,任一方均有权以书面形式终止本协议。
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